以下文章來源于小債預(yù)警 ，作者小債預(yù)警

2023年10月20日，交易所發(fā)布公司債（含企業(yè)債）發(fā)行上市審核規(guī)則業(yè)務(wù)指引，該指引多次提到了涉及城建類企業(yè)的相關(guān)安排，對城建類發(fā)行人的定義進行了明確。那么，這次新政策對城建類企業(yè)提出了哪些新要求？對我們后續(xù)開展城投業(yè)務(wù)有哪些啟示？

筆者結(jié)合《公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則業(yè)務(wù)指引》多個文件中涉及城建類企業(yè)的相關(guān)要求，總結(jié)了新政背景下的四大城建類企業(yè)關(guān)注要點：

1、明確了交易所對于對城建類企業(yè)的定義，這給我們對溝通城投轉(zhuǎn)為產(chǎn)業(yè)類主體的認定工作有了很好的判斷依據(jù)；

2、列舉了什么樣的資產(chǎn)為城建類資產(chǎn)，或者說如果發(fā)行人什么樣的資產(chǎn)構(gòu)成比重較大時，容易定義為城建類；

3、新增城建企業(yè)申報要件：明確了城建類企業(yè)需要出具資產(chǎn)清單；

4、對于總資產(chǎn)規(guī)模小于100億元的城建企業(yè)建議增加擔?；蚱渌鲂糯胧?/span>

一、交易所如何定義城建類企業(yè)？

根據(jù)《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制》中《附件7：城市建設(shè)企業(yè)公司債券信息披露及核查要求》對于“城市建設(shè)企業(yè)”的定義：城市建設(shè)企業(yè)是指主營業(yè)務(wù)主要為市政基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)與運營、土地一級開發(fā)等業(yè)務(wù)的地方國有企業(yè)。

解讀：由上述定義關(guān)鍵詞主要有3個：“主營業(yè)務(wù)”、“市政基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)與運營、土地一級開發(fā)”與“地方國有企業(yè)”。

由此可以看出，交易所目前對城建類企業(yè)的判斷首先從收入結(jié)構(gòu)下手，主要業(yè)務(wù)收入構(gòu)成來源涉及“市政基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)與運營、土地一級開發(fā)”的地方國企，基本可被認定為城建企業(yè)。

二、什么樣的資產(chǎn)容易被交易所認定為城建類資產(chǎn)屬性？

在《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制》中，共涉及兩處提到了城建類企業(yè)可能涉及的資產(chǎn)，《第3號—審核重點關(guān)注事項》涉及到1處城建類企業(yè)資產(chǎn)，如果相關(guān)資產(chǎn)占比較高，則可能觸發(fā)城建類屬性的認定，具體如下：

1、重點關(guān)注資產(chǎn)：指包括公益性資產(chǎn)，未繳納土地出讓金的土地使用權(quán)，無證土地、房屋等。

2、公益性項目：是為社會公共利益服務(wù)、不以盈利為目的，且不能或不宜通過市場化方式運作的政府投資項目，如公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公共文化設(shè)施、公共衛(wèi)生設(shè)施、公園、公共廣場、機關(guān)事業(yè)單位辦公樓、市政道路、非收費橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施、非收費管網(wǎng)設(shè)施等沒有或較少有經(jīng)營性收益的項目。

3、政府性應(yīng)收款：發(fā)行人政府性應(yīng)收款占扣除重點關(guān)注資產(chǎn)后的凈資產(chǎn)比例超過30%的，發(fā)行人應(yīng)充分披露政府性應(yīng)收款的主要債務(wù)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系、款項形成原因、報告期內(nèi)的回款情況、后續(xù)回款相關(guān)安排，以及對自身償債能力的影響。

4、對于已完工代建開發(fā)成本掛賬三年及以上且可能導(dǎo)致政府性應(yīng)收款項觸發(fā)本條第二款第三項情形的，發(fā)行人應(yīng)當充分披露已完工但未結(jié)算的原因及其合理性。未能說明合理性的，發(fā)行人應(yīng)當審慎確定公司債券申報方案。

解讀：根據(jù)1號指引和3號指引列舉的城建屬性資產(chǎn)類別來看，如果某類發(fā)行人在后續(xù)申請產(chǎn)業(yè)類主體的過程中，其自身構(gòu)成中涉及了大量公益性資產(chǎn)、公益性項目、政府性應(yīng)收款和開發(fā)成本長期掛賬的資產(chǎn)，那么，很有可能對自身的產(chǎn)業(yè)類主體的申請有較大的影響。

三、城建企業(yè)申報公司債需要新增一個“資產(chǎn)清單”作為申報要件

根據(jù)《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制》之“第七章 其他申請文件編制要求”：會計師事務(wù)所出具的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關(guān)說明文件，應(yīng)當列明重點關(guān)注資產(chǎn)的金額和明細、應(yīng)收地方政府及其部門、機構(gòu)款項金額等。

城市建設(shè)企業(yè)應(yīng)當向本所提交上述說明文件。

前款所稱重點關(guān)注資產(chǎn)，指包括公益性資產(chǎn)，未繳納土地出讓金的土地使用權(quán)，無證土地、房屋等。

四、總資產(chǎn)規(guī)模小于100億元的城投發(fā)行人需要增加擔保

根據(jù)《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制》之《附件7：城市建設(shè)企業(yè)公司債券信息披露及核查要求》之“四、信息披露要求”：

“對總資產(chǎn)規(guī)模小于100億元的城市建設(shè)企業(yè)，發(fā)行人原則上應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負債水平、經(jīng)營性凈現(xiàn)金流情況、EBITDA利息倍數(shù)等，對自身經(jīng)營和償債能力進行評估。根據(jù)評估結(jié)果可采取調(diào)整本次發(fā)行公司債券規(guī)模，增加第三方擔保、有效資產(chǎn)抵質(zhì)押或其他增信措施，調(diào)整融資工具，以及設(shè)置有效保護投資者合法權(quán)益的契約條款等措施，增強發(fā)行人償債保障能力。”

解讀：上述要求其實對于區(qū)縣級AA主體不是特別有利，直接明確了100億元規(guī)模以下的城投主體建議增加擔保措施，或者減少申報規(guī)模。