115號文、方案編寫大綱、17號令相繼發(fā)布后，新特許經營頂層設計框架基本成型，在嚴防隱債的大前提下，辦法積極鼓勵民營企業(yè)參與，推動基建項目創(chuàng)新化融資，本文在實操層面討論特許經營者選擇、民營企業(yè)參與、經濟可行性等方面的運作方式。
特許經營者選擇
新規(guī)提出除作為政府出資代表外，地方本級國有獨資或國有控股企業(yè)不得以任何方式作為本級政府和社會資本合作新建（含改擴建）項目的投標方、聯(lián)合投標方或項目公司股東，作為政府出資人代表時，原則上不得在項目公司中控股。實踐中，對于城市供水、凈水、供氣、供熱等有著穩(wěn)定收益來源的市政設施項目，地方政府自主實施或交由地方平臺公司實施的意愿強烈，主要為保留地方優(yōu)質資產所有權和經營權，持續(xù)獲取穩(wěn)定現(xiàn)金流，支持平臺公司轉型發(fā)展。本項目要求投標人為市屬國有企業(yè)，以設置招標條件方式將區(qū)縣級政府項目交由市級所屬國企實施，一定程度保留了地方對優(yōu)質資產控制權。如何合法合規(guī)支持本級平臺公司參與特許經營項目，對于各級政府是一大難題。從實操層面來看，市級政府可將本級項目分散委托各區(qū)縣政府實施，由區(qū)縣實施機構招引市屬國企，實現(xiàn)將項目資產留存市級目的；區(qū)縣級政府則可將項目交由市級平臺新建或改擴建，運營階段通過股權轉讓、存量資產收購、TOT等方式，將區(qū)縣項目特許經營權收回。此外，地方政府亦可采用直接委托或授權的方式實施項目，相比特許經營，直接委托或授權可實現(xiàn)本級平臺公司深度參與本級項目，但對平臺公司融資能力是一大考驗。
民營企業(yè)參與
對于污水處理項目，新規(guī)要求民營企業(yè)股權占比原則上不低于35%，但對民營企業(yè)參與方式、參與路徑、參與節(jié)點均未作明確規(guī)定。本項目在招選特許經營者時未直接引入民營企業(yè)，提出由選定的特許經營者在項目實施過程中同時履行民營資本招商程序，以滿足新規(guī)相關要求。本項目引入民營資本的時間節(jié)點值得關注，承諾實施過程（建設階段、運營階段）而非招標階段履行引入民營資本是創(chuàng)新做法，其有效性和對新規(guī)響應充分性有待實踐驗證，同時也對政策施行容忍度提出考驗。根據(jù)實際情況，預測地方政府在運作此類項目時有三種做法，一是嚴格遵循新規(guī)規(guī)定，與行業(yè)龍頭民企合作，在招標階段引入民營資本參股項目，此舉最符合新規(guī)精神；二是在政策基礎上創(chuàng)新探索，先與國有企業(yè)合作，再在建設階段或運營階段引入民營資本參股項目，此舉一定程度符合新規(guī)精神，但需關注項目過程審計與融資落地相關問題；三是利用外商投資企業(yè)參照民營企業(yè)的規(guī)定，與在港澳等區(qū)域設立投資公司的大型央國企合作，以港澳投資公司作為通道變相實現(xiàn)引入國資特許經營者，此舉雖在流程上符合新規(guī)規(guī)定，但對激發(fā)民間投資活力的政策初衷有所背離。特許經營能吸引民企嗎？之前民企參與特許經營項目可謂困難重重，除了直接委托、單一來源采購等限制民企參與的制度性障礙，還有特意設置的一些行政許可要求，也足夠讓民企望而卻步。比如之前存量的特許經營項目，會要求中標的特許經營者繳納一筆特許經營轉讓費，這筆轉讓費有時竟會高的讓人咂舌，比如《溧陽市光伏新能源投資建設特許經營項目》，招標公告里的轉讓費就高達18億元，其它的污水處理等存量項目，也都在幾千萬不等?，F(xiàn)在管理辦法的第四條提出“不得新設行政許可”，將會禁止類似的無法律法規(guī)要求的亂收費。雖然有諸多利好條件，但是在聚焦使用者付費的要求下，未來符合特許經營要求的項目也將大幅縮減，許多業(yè)內人士還是擔心民營企業(yè)，實際參與空間還是有限。對于這個問題，我們更理性的看待的話，在高質量的發(fā)展前提下，管理辦法的修訂就是要遏制以往大干快上的沖動，避免想借著項目的名義，突破現(xiàn)行一些政策限制的做法。通過聚焦使用者付費的要求，可以從源頭上就對優(yōu)質項目起到篩選和倒逼的作用，以往有些硬上馬，存在硬傷的項目，在這個過程直接就被淘汰了。而且，在良性的競爭環(huán)境下，聚焦使用者付費反而更能激發(fā)民營企業(yè)改變之前被動聽指揮的重建輕營局面，激勵特許經營者主動的通過運營前置思維，降低成本、提升效率，創(chuàng)造更大的經濟和社會效益。
經濟可行性
項目經濟可行需滿足兩方面要求，一是收益水平，二是收益保障。收益水平方面，本項目通過運營補貼和資源補償的方式提高收益。新規(guī)要求項目經營收入具備覆蓋建設投資和運營成本并獲取一定投資回報的條件，政府付費只能按規(guī)定補貼運營，不能補貼建設成本。對于各參與主體，如何最大化經營收入是關鍵，包括最大化獲取使用者付費、最大化獲取運營補貼、最大化獲取建設期政府投資支持、最大化獲取其他開發(fā)經營權益四種方式。建設期政府投資支持對地方短期財政資金能力有要求，使用者付費與終端用戶支付意愿及區(qū)域發(fā)展水平有關聯(lián)，本項目主要在運營補貼和其他開發(fā)經營權益補償方面進行運作，一是明確使用者付費全部用于覆蓋建設成本，運營成本由政府付費進行全運營周期補貼，理論上可實現(xiàn)特許經營者的零成本運營，運營風險一定程度由政府方兜底。但同時需警惕，實踐中可能存在通過虛構業(yè)務支出、做大運營成本等方式套取政府補貼的不合規(guī)情形，違規(guī)增加政府支出責任，增加隱債風險。二是靈活依據(jù)政策支持，本項目向特許經營者同步補償凈水廠上蓋產業(yè)園開發(fā)建設權，雙方可在土地價格、規(guī)劃調整、物業(yè)產權等經濟要素方面共同協(xié)商，由特許經營者低成本獲取相關資源開發(fā)權益，實現(xiàn)整體項目的綜合平衡。收益保障方面，本項目通過付費公式設計一定程度實現(xiàn)保底水量。新規(guī)要求特許經營項目不得承諾固定投資回報，不因采取特許經營而額外新增地方財政未來支出責任。本項目在污水處理服務費支付方面約定，當月日均污水處理量小于該區(qū)域污水處理設計規(guī)模時，納入計算公式的變量為設計規(guī)模水量，雖扣除可變成本并通過績效考核付費，并不構成絕對意義的固定投資回報，但水量不足情形下的付費公式設計實際達到部分水量保底目的。另一方面，穿透來看污水處理費支付最終來源為市場化用戶付費，政府方僅履行代收代付責任，在不承諾以財政資金進行付費缺口補助的前提下，本付費機制嚴格意義上并不構成財政固定支出，并不必然涉及違規(guī)，實踐中終端用戶收費不足以按約定支付時的處理方式是關鍵，政企雙方應提前做好爭議發(fā)生時的解決方案。
其他熱點問題
一、政府還能付費嗎？
根據(jù)管理辦法要求，聚焦使用者付費并不意味著政府完全不給予資金支持，在不額外新增地方財政未來支出責任要求下，建設期階段，政府依然可以通過中央預算內投資、國債資金、地方預算內投資等方式以資本金注入、投資補助等方式予以資金支持。運營階段，根據(jù)項目的行業(yè)特性，通行的補貼依然可以保留，比如項目范圍內包含的市政設施維護、垃圾收集及轉運等公共服務，依然可以保留公共服務的運營補貼。
但是要強調的是，在污水處理、供水、供熱等公用事業(yè)項目長期存在的，包含政府補貼的影子價格，已經不屬于新管理辦法的運營補貼范圍內。
可有些交通、水利項目投資規(guī)模大、而且使用者付費資源有限，落地的核心還是要通過“肥瘦搭配”的組合開發(fā)經營資源。管理辦法第二十條也明確：“特許經營協(xié)議根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和國家規(guī)定，約定特許經營者通過向用戶收費、獲得與特許經營項目相關的其他開發(fā)經營權益等方式取得收益”。
具體的項目實踐過程中，落地性更高的補償資源主要包括充電樁、分布式光伏，礦產、文旅等資源，未來“市政設施+停車場+充電樁”、“高速公路+分布式光伏”等打捆打包項目可能會更多的出現(xiàn)。
近期的貴陽南明區(qū)“城市大管家”特許經營項目，將綠化提升改造、收集收運房（亭）、公廁改造等公益建設項目與“滲漏液”處置廠、垃圾收集及轉運等經營項目進行資源匹配開發(fā)，就是一個很好的思路。
二、國企能否參與或主導？
管理辦法鼓勵民營企業(yè)參與特許經營項目，被許多人誤讀為只能民營企業(yè)參加特許經營項目，其實按照國企、民企一視同仁的原則，鼓勵民營企業(yè)參加，并不意味著排斥國企參加，而且客觀來看，鐵路、收費公路、軌道交通、能源儲備設施、水利，這些特許經營項目投資規(guī)模大、回收期長，長期以來，就是由國企主導的。
所以115號文PPP新機制在支持民營企業(yè)參與的項目清單里，對于投資規(guī)模大、建設難度高的收費公路等涉及交通、能源、水利項目，只是要求積極創(chuàng)造條件、支持民營企業(yè)參與，并沒有強制要求民營企業(yè)控股或參股。
所以對于此類項目，各地還是要結合當?shù)貙嶋H情況，具體情況具體分析，天津市交通運輸委，近期起草發(fā)布了《天津市關于投資規(guī)模大、建設難度高收費公路項目認定標準的意見（試行）》，向社會公開征求相關意見建議，天津市對“投資規(guī)模大、建設難度高”設定了兩個標準：一是估算總投資在30億元以上，二是項目估算征地拆遷費用超過建安費，且征地拆遷費用總額在15億以上。標準的明確也為下一步項目落地，厘清了政策堵點。
據(jù)此，我們也可以說，特許經營項目在公平、公正合理招標的情形下，積極鼓勵、支持民營企業(yè)參與，如果項目真是適合國企參與或主導的，也要按照一視同仁原則，不能簡單的拒之門外。
三、項目股權是否可以轉讓？
特許經營的潛在投資人，首要考慮的是投資回報，能否通過股權轉讓實現(xiàn)的問題，管理辦法第二十條明確，對于成立項目公司的特許經營項目，特許經營協(xié)議里就應該包含股權轉讓的相關約定。
但是對于股權轉讓，管理辦法也明確了相應的轉讓時間和要求，比如第二十一條強調，“選定的特許經營者及其投融資、建設責任不得調整”。那么股權轉讓時間就不得是在建設期。而且結合《政府和社會資本合作項目特許經營方案編寫大綱（2024年試行版）》里對于運營期內，股權轉讓的最短期限制要求，那么在運營期的轉讓，也需要設置一個股權鎖定期。
根據(jù)以往的經驗，股權鎖定期會要求項目進入運營期，且運營正常平穩(wěn)，達到一定期限后，投資人可以轉讓其在項目公司中的全部或部分股權。不過，與之前做PPP項目的一個變化是，之前PPP項目的股權轉讓，需經實施機構和相關行業(yè)主管部門同意，現(xiàn)在做到及時書面告知就可以了。
