本文對2024年度國資委官方互動交流平臺上有關(guān)合規(guī)管理的55個熱點問題進行梳理和匯總，為國資國企合規(guī)管理相關(guān)問題提供國資委官方解答。
1、如何確定《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四條的持股比例？針對《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四條，請問：1.第（三）項所指的股權(quán)比例超過50%，是指一家“本條第（一）、（二）款所列企業(yè)” 持股超過50%，還是指多家“本條第（一）、（二）款所列企業(yè)”持股超過50%？2.本條所指企業(yè)是否均不包含合伙企業(yè)？3.在計算本條各項直接或間接持股比例時，是否應該對非國有控股企業(yè)穿透計算國資占比？一、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第四條第（三）款是指第（一）、（二）款所列企業(yè)單獨持股超過50%的企業(yè)，其中涉及同一國家出資及其控股子企業(yè)時，所持股權(quán)合并計算。二、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）規(guī)范的對象是國有及國有控股或?qū)嶋H控制的公司制企業(yè)，有限合伙企業(yè)不在32號令規(guī)范范圍內(nèi)。（提示，有限合伙問題還涉及：1.國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認定，暫不涉及國有股東標識事宜。2.國資監(jiān)管政策中無該類企業(yè)所持內(nèi)資股股份申請轉(zhuǎn)為境外上市股份需取得國資委批復文件的規(guī)定。3.國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有的有限合伙企業(yè)基金份額、有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓對外投資的企業(yè)股權(quán)不在32號令規(guī)范范圍內(nèi)，但是，鼓勵國有企業(yè)出資的有限合伙企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌交易，轉(zhuǎn)讓對外投資的企業(yè)股權(quán)，廣泛征集投資人，發(fā)現(xiàn)市場價格。涉及中央企業(yè)及其子企業(yè)轉(zhuǎn)讓有限合伙份額的，應當進行評估或估值）三、企業(yè)國有股東持股比例應以其直接持股比例確定。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條 本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：（一）政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權(quán)比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權(quán)比例超過50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵嶋H支配的企業(yè)。2、國有企業(yè)認定標準及32號令是否有國有絕對和相對控股的表述和概念？根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）相關(guān)內(nèi)容，現(xiàn)對國有企業(yè)認定標準或情形（第四條，下文簡稱“本條”）存在如下問題。1.本條第（四）款“單一國有及國有控股企業(yè)”中“單一”怎么理解？通過各級國資委官網(wǎng)是否能查詢到國有企業(yè)名錄？如能,所列名錄是否與本條范圍一致？2.本條第（四）款是否理解為需同時滿足以下三個條件才可認定為國有企業(yè)，三個條件指“直接或間接持股比例未超過50”、”第一大股東”和“對其實際支配”，否則不能認定為國有企業(yè)（或國有參股公司）？或?qū)嵸|(zhì)重于形式，當“直接或間接持股比例未超過50”且“對其實際支配”時，即使非“第一大股東”，也符合本條第（四）款情形屬于國有實際控制企業(yè)？3.是否存在國有絕對控股、國有相對控股的表述和概念，如是，本條第（二）、第（三）款是否理解為國有相對控股？一、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第四條第（四）款規(guī)定的“單一”是指計算持股比例時，一般不同股東的持股比例不直接相加，但受同一股東實際控制的可以相加。同時滿足第四條第（四）款規(guī)定所有條件的可按32號令稱為國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)。根據(jù)您所描述情形，如果政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)“實際支配”了某公司，則該公司應執(zhí)行32號令的規(guī)定。二、國資委網(wǎng)站上國務院國資委監(jiān)管企業(yè)產(chǎn)權(quán)信息查詢平臺可查詢國資委監(jiān)管的中央企業(yè)及其各級子企業(yè)、參股企業(yè)信息。三、32號令未規(guī)定“國有絕對控股”、“國有相對控股”等表述和概念。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：（一）政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權(quán)比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權(quán)比例超過50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵嶋H支配的企業(yè)。3、合伙企業(yè)是否適用國資委、財政部32號令第45條第1款？國有企業(yè)A公司擬增資引入有限合伙企業(yè)投資人。如該有限合伙企業(yè)由國資委或國有全資/控股公司實際控制，請問該有限合伙企業(yè)：1.是否屬于“國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)”？還是只有公司制企業(yè)才屬于前述范疇？2.能否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四十五條第一款的規(guī)定，以非公開協(xié)議方式對A公司進行增資？是否只有公司制國有企業(yè)才可以適用前述規(guī)定？一、國資委未出臺制度對合伙企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)進行界定。二、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）中的國有及國有控股、實際控制企業(yè)是指按照《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè)。4、合伙企業(yè)是否適用國資委、財政部32號令第45條第1款？國有企業(yè)A公司擬增資引入有限合伙企業(yè)投資人。如該有限合伙企業(yè)由國資委或國有全資/控股公司實際控制，請問該有限合伙企業(yè)：1.是否屬于“國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)”？還是只有公司制企業(yè)才屬于前述范疇？2.能否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四十五條第一款的規(guī)定，以非公開協(xié)議方式對A公司進行增資？是否只有公司制國有企業(yè)才可以適用前述規(guī)定？一、國資委未出臺制度對合伙企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)進行界定。二、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）中的國有及國有控股、實際控制企業(yè)是指按照《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè)。5、有限合伙企業(yè)是否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第31條非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定？如果A公司為國有全資公司，其將持有B公司（國有參股公司，非控股）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A（擔任有限合伙人，持股95%）與自然人C（擔任執(zhí)行事務合伙人，持股5%）設立的D有限合伙企業(yè)，D有限合伙實際為國資控制的平臺。請問該次轉(zhuǎn)讓是否可以適用31條的非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定呢？不適用?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）規(guī)范的對象是國有公司制企業(yè)，不包括有限合伙企業(yè)。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條（二）規(guī)定，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。6、國有企業(yè)是否可以對子企業(yè)提供借款？上述管理要求中均未提及集團內(nèi)子企業(yè)，是否可以理解為可以審慎開展對子企業(yè)的借款，并且不限定是否超股比？《關(guān)于加強中央企業(yè)資金管理有關(guān)事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號）已廢止。根據(jù)國務院國資委對中央企業(yè)加快司庫體系建設，進一步加強資金管理的有關(guān)工作要求，嚴禁對集團外無股權(quán)關(guān)系企業(yè)提供借款，金融子企業(yè)在批準業(yè)務范圍內(nèi)開展的對外借款除外；對子企業(yè)借款要綜合評估風險收益審慎開展；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款，確有必要的需經(jīng)集團董事會批準。其中，對子企業(yè)的借款應在充分評估借款風險和收益的前提下審慎開展，對是否可超股比提供沒有限定。不得對集團外無股權(quán)關(guān)系企業(yè)提供借款；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款，確有必要的需經(jīng)集團董事會批準；對子企業(yè)借款須充分考慮風險和收益；對子企業(yè)超股比借款沒有限定。國務院國資委關(guān)于印發(fā)《關(guān)于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見》的通知第三條第（八）款：加強借款與融資擔保管理。要將借款和融資擔保納入信息系統(tǒng)統(tǒng)一管理。嚴禁對集團外無股權(quán)關(guān)系企業(yè)提供借款，金融子企業(yè)在批準業(yè)務范圍內(nèi)開展的對外借款除外；對子企業(yè)借款要綜合評估風險收益審慎開展；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款，確有必要的需經(jīng)集團董事會批準。融資擔保要嚴格執(zhí)行《關(guān)于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕75號）規(guī)定。國務院國資委關(guān)于印發(fā)《關(guān)于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2022〕1號）第三條第（八）款:原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款?！蛾P(guān)于加強中央企業(yè)資金管理有關(guān)事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號）第三條：對閑置資金運作和理財要依法合規(guī)，禁止對集團外企業(yè)拆借資金。7、地方國有企業(yè)是否可以向民營企業(yè)提供借款？該規(guī)定是否適用于地方性國有企業(yè)？如市級政府管理的國有獨資企業(yè)是否可以借款給民營企業(yè)？按照《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見>的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2022〕1號，以下簡稱“1號文”）相關(guān)規(guī)定，嚴禁中央企業(yè)對集團外無股權(quán)關(guān)系企業(yè)提供借款；對未納入合并范圍的參股企業(yè)，原則上中央企業(yè)不得對其提供借款，確有必要的需經(jīng)集團董事會批準。地方國有企業(yè)原則上參照中央企業(yè)進行管理，具體情況建議咨詢相關(guān)地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。關(guān)于能否向民營企業(yè)提供借款，地方國有企業(yè)原則上參照中央企業(yè)進行管理?！?號文”規(guī)定嚴禁中央企業(yè)對集團外無股權(quán)關(guān)系企業(yè)提供借款，民營企業(yè)作為地方國企集團外無股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，地方國企不能向民營企業(yè)提供借款。問題中提及的《關(guān)于加強中央企業(yè)資金管理有關(guān)事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號），現(xiàn)已廢止。根據(jù)《關(guān)于加強中央企業(yè)資金管理有關(guān)事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號）以及《關(guān)于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見》，中央企業(yè)不能向集團外企業(yè)借款。8、國有產(chǎn)權(quán)在同一集團內(nèi)部非公開轉(zhuǎn)讓時，審計報告的凈資產(chǎn)值按單體還是合并口徑確定？根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第三十二條的規(guī)定，同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值。請問：如果被轉(zhuǎn)讓標的是一個集團型企業(yè)，擁有子公司，那轉(zhuǎn)讓價格是按照最近一期審計報告確認的被轉(zhuǎn)讓企業(yè)單體（母公司）的凈資產(chǎn)值，還是按照最近一期審計報告確認的被轉(zhuǎn)讓企業(yè)合并口徑的歸屬母公司的凈資產(chǎn)值？根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部第32號令，以下簡稱32號令）規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓在符合32號令第三十一條規(guī)定的前提下，相關(guān)審批部門按照第三十三條審核相關(guān)文件并充分考慮必要性后，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。滿足第三十二條相關(guān)條件的非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓情況，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值。其中，最近一期審計報告的凈資產(chǎn)值是指轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)合并資產(chǎn)負債表中的歸屬于母公司所有者權(quán)益合計數(shù)值。9、國有獨資公司轉(zhuǎn)讓參股子公司股權(quán)如何確定轉(zhuǎn)讓底價？我公司為國有獨資公司，參股投資了一家公司，持股比例僅9%，現(xiàn)擬轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)。請問在轉(zhuǎn)讓時是否需要對該部分股權(quán)價值進行評估，并作為轉(zhuǎn)讓底價基礎(chǔ)？在實際操作過程中因我公司持股比例很低，股權(quán)價值評估需對該公司整體凈資產(chǎn)價值進行評估，控股股東和標的公司配合有難度，難以實現(xiàn)評估。可否以標的公司最近一期審計報告所有者權(quán)益乘以我司持股比例作為轉(zhuǎn)讓底價。國有參股企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方應當取得轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告，并在此基礎(chǔ)上履行資產(chǎn)評估工作程序，以評估結(jié)果作為轉(zhuǎn)讓底價。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十一條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行審計。涉及參股權(quán)轉(zhuǎn)讓不宜單獨進行專項審計的，轉(zhuǎn)讓方應當取得轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。10、國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，交易雙方能否以期間損益為由調(diào)整交易條件和價格？國有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易中心把自己持股95%的子公司股權(quán)公開掛牌對外轉(zhuǎn)讓10%，以成本法（即資產(chǎn)基礎(chǔ)法）進行資產(chǎn)評估，掛牌價高于評估價。在這種情況下，從國資監(jiān)管（如是否存在國有資產(chǎn)流失等角度）考慮，對于期間損益有特殊要求嗎？有相關(guān)法律法規(guī)要求嗎？應該采用以下哪種約定？1.約定期間損益由原股東和新股東按股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的比例承擔，可以嗎？應該不存在國有資產(chǎn)流失風險吧？2.是否需要約定期間損益全部由原股東承擔？3.是否需要約定期間的收益由原股東承擔，損失由新股東按比例承擔？根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號），產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應當由轉(zhuǎn)讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內(nèi)部管理制度進行決策、審計、資產(chǎn)評估，首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價不得低于經(jīng)核準或備案的轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果。受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及到國有資產(chǎn)的保值增值和防止國有資產(chǎn)流失等重要問題，因此需要遵循更為嚴格的交易規(guī)則和程序。通過限制交易雙方對交易條件和價格的調(diào)整，可以確保交易的公平性和透明度，防止利益輸送和腐敗行為的發(fā)生。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十七條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價，不得低于經(jīng)核準或備案的轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果。第二十三條受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。11、如何理解32號令第13條規(guī)定的因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導致的“實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移”？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第13條規(guī)定“因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導致轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應當在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行信息預披露，時間不得少于20個工作日”。請問這里的“實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移”應當如何理解？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）第十三條中“實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移”是指履行出資人職責的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)后，轉(zhuǎn)讓方失去標的企業(yè)控制權(quán)的情形。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三條本辦法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓）；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）。第十三條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行。轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導致轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應當在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。12、主業(yè)屬命脈行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國企僅有部分股東增資時，增資事項應由國家出資企業(yè)審核批準？還是報國資監(jiān)管機構(gòu)批準？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》32號令第四十六條，以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；（三）企業(yè)原股東增資。企業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。在企業(yè)原股東增資過程中，部分股東不予增資，其持有股權(quán)部分的增資金額由其他股東補足。請問這種情況下，需要國家出資企業(yè)審議決策，是否需要報國資委審批？根據(jù)《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號）第二條相關(guān)規(guī)定，主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：（一）企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的；（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的；（三）企業(yè)原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。命脈行業(yè)，包括軍工國防科技、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運、金融、文化9個行業(yè)。關(guān)鍵領(lǐng)域，包括重大裝備制造、汽車、電子信息、建筑、鋼鐵、有色金屬、化工、勘察設計、科技9個領(lǐng)域。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四十六條 以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號）二、主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：（一）企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的。（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。13、國企原股東同比例增資時，能否將增資價格定為1元每股？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十八條規(guī)定，在“增資企業(yè)原股東同比例增資的”等四種情形下，“按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例?！?請問:就增資企業(yè)原股東同比例增資的，增資的價格必須不低于增資企業(yè)最近一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)價格，還是可以為1元/股？根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）第三十八條規(guī)定，企業(yè)原股東同比例增資，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例。即以被增資企業(yè)評估結(jié)果或最近一期審計報告的凈資產(chǎn)值確定增資價格（不低于1元/股），也可以按照1元/股增資。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十八條企業(yè)增資在完成決策批準程序后，應當由增資企業(yè)委托具有相應資質(zhì)的中介機構(gòu)開展審計和資產(chǎn)評估。以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例：（二）履行出資人職責的機構(gòu)對國家出資企業(yè)增資的；（三）國有控股或國有實際控制企業(yè)對其獨資子企業(yè)增資的；（四）增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的。14、國企以債轉(zhuǎn)股進行增資，債權(quán)利息是否計入增資額？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四十六條，以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；（三）企業(yè)原股東增資。其中，企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)增資，債權(quán)利息是否計入增資額？按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）第四十三條規(guī)定：投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應當經(jīng)增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，確認投資方的出資金額。根據(jù)您提供的信息，企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)增資，債權(quán)以及利息部分可在評估后，并履行決策程序后，確定投資方出資金額。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四十三條投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應當經(jīng)增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，確認投資方的出資金額。第四十六條以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；（三）企業(yè)原股東增資。15、國有股東所持上市公司股份在集團內(nèi)無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓及集團外非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓審批單位為何？36號令第七條第二項規(guī)定，國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內(nèi)部進行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項，由國家出資企業(yè)負責管理。1.這一項的“本企業(yè)集團內(nèi)部”是同時針對“無償劃轉(zhuǎn)”和“非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓”，還是僅限定“無償劃轉(zhuǎn)”？2.如果非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓并非在企業(yè)集團內(nèi)部進行，而是轉(zhuǎn)讓給集團外部的企業(yè)，這種情形是否屬于國家出資企業(yè)管理范圍，需要國資委審批嗎？1.36號令規(guī)定的國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內(nèi)部進行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項均由國家出資企業(yè)負責管理。2.向企業(yè)集團外部非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份由國資監(jiān)管機構(gòu)審核批準。《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會令第36號）第七條規(guī)定，國家出資企業(yè)負責管理以下事項：（一）國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規(guī)定的比例或數(shù)量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內(nèi)部進行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、認購上市公司發(fā)行股票等未導致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進行資產(chǎn)重組，不屬于中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組范圍的事項。16、其他股東不同意對外轉(zhuǎn)讓也不購買國有股權(quán)時，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否仍需在交易機構(gòu)公開進行？根據(jù)《公司法》第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（注：2024年7月1日新公司法已修改此規(guī)制）。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二條規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行。當國有股東轉(zhuǎn)讓持有的國有股權(quán)時，如其他股東不同意對外轉(zhuǎn)讓且購買股權(quán)時，是否仍需在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開對外轉(zhuǎn)讓？國有及國有控股、實際控制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）和《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規(guī)定履行決策、審計評估等程序，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行。同等條件下，原股東有優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)《公司法》第71條，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。國有及國有控股、實際控制企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓在不滿足32號令第31條中關(guān)于非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓有關(guān)情形的情況下，應在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行轉(zhuǎn)讓。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十三條規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行。轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導致轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應當在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。17、國有企業(yè)以股權(quán)出資新設獨資公司是否需要進場交易？A公司為國有企業(yè)，持有B公司股權(quán)，擬以該股權(quán)作價出資，新設C公司。按照《公司法》要求，A公司完成出資，需將所持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司。此種情況下由于新設的C公司為國有全資公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式？如需按照32號令的要求進場交易，如何履行交易程序？國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)以所持有的公司股權(quán)作價出資不需要按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）相關(guān)規(guī)定通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌轉(zhuǎn)讓。應當按照投資管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并對所出資公司的股權(quán)進行資產(chǎn)評估及備案。1.《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》主要規(guī)范了企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，包括企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資和企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。針對國有企業(yè)以股權(quán)出資新設獨資公司的情形，并未規(guī)定必須進場交易。2.國有企業(yè)以股權(quán)出資新設獨資公司時，應首先進行盡職調(diào)查，確保用于出資的股權(quán)權(quán)屬清晰、無權(quán)利瑕疵。隨后，需進行資產(chǎn)評估，確保出資價值的合理性和準確性。評估應由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)進行，并遵循相關(guān)法律法規(guī)和評估準則。在此基礎(chǔ)上，國有企業(yè)可以依法辦理股權(quán)過戶手續(xù)，將所持有的股權(quán)作價出資到新設的獨資公司中。3.整個出資過程需符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的要求，包括履行相應的審批程序和備案手續(xù)，確保出資行為的合法性和合規(guī)性，避免國有資產(chǎn)流失。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三條本辦法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓）；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）。18、國有產(chǎn)權(quán)公開交易后是否允許交易雙方另行簽訂補充協(xié)議對股權(quán)交易條件作出變更或調(diào)整？國有企業(yè)股權(quán)進場公開交易并由交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方是否還能另行簽訂補充協(xié)議，對股權(quán)交易條件作出變更或調(diào)整？若補充協(xié)議對股權(quán)交易條件作出變更，是否會因違反《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十三條的規(guī)定而被認定為無效？按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第二十三條規(guī)定，受讓方確定后，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第二十三條受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。19、非國資股東向國資股東轉(zhuǎn)讓股份，是否需要進場公開交易？在一家國有控股公司如果非國資股東轉(zhuǎn)讓股份給國資股東，這種情形下需要進場公開交易嗎？根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號，以下簡稱"32號令"）第三條第一款規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是指履行出資人職責的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為。32號令中企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為規(guī)范的主體是轉(zhuǎn)讓方，即轉(zhuǎn)讓方是履行出資人職責的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的，其轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)應當按照32號令相關(guān)規(guī)定進場交易。因此，非國有股東轉(zhuǎn)讓所持國有企業(yè)股權(quán)的行為不屬于32號令的規(guī)范范疇。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行。以下情形的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權(quán)在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行。同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十一條：以下情形的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知 》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號 )第一條：涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權(quán)在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行。20、國有控股上市公司下屬子公司股權(quán)變更是否需進場交易？變更事項適用哪個辦法？國有控股上市公司的子公司（包括控股和參股）股權(quán)變更事項（如增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓），是應該適用《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》，還是《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》？即應該適用上市公司國有股權(quán)管理的規(guī)定，還是非上市公司國有股權(quán)管理的規(guī)定？國有控股上市公司下屬子公司股權(quán)變更是否需要進場交易？國有控股上市公司子公司轉(zhuǎn)讓所持(非上市企業(yè))控股、參股股權(quán)，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業(yè))增資等事項，適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委、財政部令第32號)。原則上應通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行。
